Augmentation de capital par incorporation de réserves

A la création d’une entreprise, il est souvent normal que le capital social ne soit pas très élevé. Il est constitué par les fondateurs et provient de leurs apports personnels, en numéraire ou en nature. L’apport en industrie ne concoure pas à la formation du capital social. De nombreuses formes de sociétés ne nécessitent pas un capital social de départ très important.

Quelques années plus tard, la société a normalement bien grandi. Elle s’est constituée une réserve financière et a fait quelques acquisitions, immobilières par exemple. Il est donc normal de chercher à mettre en évidence la bonne santé financière de l’entreprise à des tiers.

Chaque année, les associés de la société doivent décider en assemblée générale, d’affecter le bénéfice. Doit-il être versé aux associés sous forme de dividendes ? Doit-il faire l’objet d’un intéressement ou d’une participation pour les salariés ? Faut-il mettre en réserves cet argent pour renforcer la solidité financière de la société.

Lorsque cette dernière hypothèse est utilisée, la société ne distribue pas les dividendes et stocke cette ressource. Elle met en réserve les fonds issus des bénéfices de l’année par le système de report à nouveau.

A ce stade, il est possible d’incorporer ces éventuelles réserves au capital.

Concrètement, l’augmentation du capital par incorporation des réserves est une opération permettant à une société d’augmenter son capital social en « transformant » ses réserves. C’est donc la société elle-même qui apporte les fonds pour augmenter son capital social.

Diminuer les réserves signifient que ces fonds ne seront plus distribuables. En augmentant par ce procédé le capital social, l’entreprise se solidifie au détriment des associés ou actionnaires.

A l’inverse d’une augmentation de capital par apport en numéraire ou apport en nature, une augmentation de capital par incorporation de réserves n’augmente pas les fonds propres de la société. Sa valeur n’est pas modifiée suite à cette opération. Il sera également plus difficile à de nouveaux associés ou actionnaires, d’acquérir du capital.

Toutefois, augmenter le capital social d’une société par incorporation des réserves à certains avantages :

• Renforcement de la situation financière de la société et de sa crédibilité face aux tiers ;
• Augmentation de la stabilité économique de l’entreprise ce qui lui permet de mieux faire face aux variations des conditions de marché.
• Les associés existants n’ont pas besoin de réaliser de nouveaux apports.

A ne pas oublier :

Le capital existant avant l’opération doit est intégralement libéré sous peine de nullité de l’augmentation de capital. Il convient donc de vérifier préalablement le dernier bilan ou les statuts.

Il est par ailleurs indispensable de s’assurer que l’ancien capital est intégralement libéré sous peine de nullité de l’augmentation de capital. Cette information peut être vérifiée dans les statuts ou dans le dernier bilan comptable.

Les éléments pouvant être incorporés au capital sont les suivants :

• Une partie de la réserve légale sous conditions ;
• les réserves statutaires, ordinaires, extraordinaires ;
• la réserve de réévaluation réglementée ;
• les bénéfices de l’exercice ou reportés après l’affectation minimum en réserve légale ;
• les primes d’émission, d’apport ou de fusion.

N’oublions pas que la réserve légale est obligatoire. Après chaque exercice comptable, lors de l’affectation du résultat, 5 % du bénéfice doit y être affecté afin qu’elle atteigne le seuil minimum obligatoire de 10 % du capital social.

Il faudra donc reconstituer cette réserve après l’augmentation du capital. Elle ne doit jamais descendre en dessous de ce montant minimum, raison pour laquelle une partie de la réserve légale ne pourra jamais être incorporée au capital social.

Dans le cas où le résultat de l’exercice est déficitaire, le report à nouveau doit d’abord être minoré du déficit. L’incorporation des réserves au capital ne peut se faire que sur la fraction restante. Il est par ailleurs évident que si le bilan n’est pas sincère, l’augmentation de capital sera déclarée irrégulière.

Remarque :

Veillez à ce que la « réserve spéciale de participation » ne fasse pas partie de la liste des éléments pouvant être incorporés au capital. Malgré l’appellation de « réserve », les sommes correspondent à une créance des salariés sur la société. Cette réserve spéciale de participation est obligatoire uniquement dans les entreprises de plus de 50 salariés.

Le capital est le résultat du nombre de parts ou d’actions multiplié par une valeur nominale. Pour procéder à une augmentation du capital par incorporation des réserves, il est possible de :

• soit augmenter la valeur nominale des droits sociaux. Le nombre de parts ou d’actions reste alors inchangé ;
• soit émettre de nouveaux droits sociaux qui sont attribués aux associés proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital. La valeur nominale reste alors inchangée.

Les deux options peuvent être cumulatives. L’important est de garder in fine la même proportion entre les associés pour qu’ils conservent leurs droits. Lors d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, l’égalité des associés est préservée. Il n’y a donc pas lieu de mettre en place un droit préférentiel de souscription ou encore de prime d’émission.

La société Tartempion a un capital de 1200 € divisé en 120 actions de 10 €. Il y a une réserve d’un montant total de 24000 €. Les associés décident d’incorporer la moitié de la réserve. Le capital social sera donc de 13200 €.  Les associés disposent alors des deux options suivantes :

• soit les associés augmentent la valeur nominale des actions, par conséquent chaque action vaudra désormais 110 €, mais il y aura toujours 120 actions.
• soit les associés décident de créer de nouvelles actions : il y aura désormais 1320 actions d’une valeur nominale de 10 €.

La modification du capital d’une société est une opération qui exige une décision des associés car elle nécessite de modifier les statuts.

Sauf dans les sociétés à capitaux variables dont les modalités de variation sont déjà prévues dans les statuts, l’augmentation de capital nécessite donc de tenir une assemblée générale.

L’assemblée générale extraordinaire n’est pas forcément nécessaire. Les règles dépendent du type de société.

Dans les SARL et dans les SAS, les associés peuvent voter une augmentation de capital par incorporation de réserve en assemblée générale ordinaire sauf clause contraire prévue dans les statuts imposant la tenue d’une assemblée générale extraordinaire. S’agissant des règles de quorum, pour valablement délibérer, il suffit que les associés présents, représentent au moins la moitié des parts sociales.

A l’issue de l’assemblée, un procès-verbal d’augmentation de capital social doit être rédigé.

Bonne nouvelle, l’augmentation de capital par incorporation de réserves ne nécessite plus d’enregistrement aux impôts supprimant ainsi le paiement de droits fixes d’enregistrement. En effet, avant le 1er janvier 2019, le procès-verbal devait être enregistré auprès des services des impôts et par voie de conséquences des droits fixes d’enregistrement devaient être réglés à l’Administration fiscale.

L’enregistrement de l’acte ou de la déclaration constatant les augmentations de capital en numéraire était alors soumis au droit fixe de 375 ou 500 €, selon que le montant du capital après augmentation était ou non inférieur à 225 000 €.

Dorénavant, le Code général des impôts est très clair. Les apports sont enregistrés gratuitement. De plus, depuis le 1er janvier 2021, il n’y a même plus d’obligation déclarative auprès des impôts.

https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000020058646/2022-05-11/

Comme nous l’avons mentionné plus haut, l’augmentation de capital par incorporation des réserves nécessite la plupart du temps de modifier les statuts. Après la décision de l’assemblée générale, les statuts doivent être mis à jour et faire mention du nouveau montant du capital, du nombre de parts ou d’actions, ou le cas échéant, de la nouvelle valeur nominale des titres de la société.

La publication de l’augmentation de capital est obligatoire. Elle permet d’informer les tiers de la modification substantielle de la société. Cet avis spécial doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale de la société ;
• Forme juridique ;
• Montant de l’ancien capital social ;
• Adresse du siège social ;
• Numéro unique d’identification de l’entreprise (numéro SIREN) ;
• Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où la société est immatriculée ;
• Désignation de l’organe ayant décidé l’augmentation de capital et date de la décision ;
• Montant du nouveau capital social.

Enfin, dès lors que tous les éléments sont réunis, la modification du capital déclaré au RCS doit être communiquée au centre de formalités des entreprises (CFE). Le dossier contenant toutes les pièces doit être déposé au CFE pour que le greffe du tribunal de commerce réalise les modifications nécessaires au registre du commerce et des sociétés. Ce dossier doit comprendre les éléments suivants :

• Un exemplaire du procès-verbal enregistré constatant la réalisation de l’augmentation de capital ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le président ;
• Un formulaire M2 dûment rempli et signé par le représentant légal ;
• Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• Un chèque pour le règlement des formalités au greffe du tribunal de commerce.

Bien qu’il sera toujours recommandé de faire appel à un expert pour ce genre de formalités, le dirigeant peut très bien réaliser lui-même l’opération. L’augmentation de capital par incorporation des réserves est une démarche assez simple.

Pour limiter les frais liés à l’opération, le dirigeant pourra passer par Infogreffe. En quelques clics, il pourra annoncer son augmentation de capital et profiter des meilleurs tarifs puisque ceux-ci sont réglementés et qu’il n’y aura aucun intermédiaire pour prendre une marge.