Le juridique d’une SARL – 2ème partie

Les livres obligatoires

Le registre des assemblées

Les procès-verbaux d’assemblées doivent être consignés dans le « Registre des procès-verbaux d’assemblées » qui prend la forme d’un cahier ou classeur coté (c’est-à-dire numéroté par perforation pour que chaque page soit unique et irremplaçable) et paraphé (apposition d’un cachet) par le greffe du tribunal de commerce (payant 3,11 euros par livre + frais d’envois si vous le faites par la Poste) ou en mairie (gratuit). On trouve facilement des registres vierges dans le commerce. Ce registre doit être signé par le gérant.
Dans le cas d’une SARL à associé unique (EURL), ce registre s’appelle le « registre des décisions de l’associé unique » puisqu’on ne peut pas, à proprement parler, d’assemblée.

Les livres comptables

livre-journal, qui enregistre les mouvements affectant le patrimoine de l’entreprise opération par opération et par ordre chronologique,
grand livre,
livre d’inventaire, qui répertorie l’inventaire selon la nature et le mode d’évaluation des éléments.

Ces documents, autrefois cotés et paraphés, sont aujourd’hui gardés sous forme électronique et produits par les logiciels comptables.

Le personnel

le registre unique du personnel qui recense les noms et prénoms de tous les salariés de l’entreprise, dans l’ordre de leur embauche avec des informations les concernant : date d’embauche et de sortie, emploi, qualification, type de contrat, nationalité, date de naissance.

Le Document Unique d’évaluation des risques qui liste et analyse tous les dangers pour les salariés présents dans l’entreprise, et doit être mis à jour tous les ans. Là-encore, on trouve des modèles dans le commerce ou même des modèles gratuits comme celui-ci : www.midi-pyrenees.cci.fr/upload/modele_doc_unique.pdf

Le livre de paie n’est plus obligatoire, mais les bulletins de salaires doivent être conservés au moins 5 ans. Il est possible de prévoir d’autres résolutions bien entendu : approbation de dépenses de recherche et développement, nomination de commissaire aux comptes le cas échéant, vote de budget d’investissement, vote de travaux, approbation d’achats immobiliers etc.

Exemple de Procès-verbal d’assemblée générale ordinaire de la SARL JESUISUNGENIE :
L’an 2014, le 20 mars, à 18 heures, les associés de la société SARL JE SUISUNGENIE, société à responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, immatriculée au RCS de Meaux sous le numéro 535 228 XXX, se sont réunis à Chelles, en assemblée ordinaire sur la convocation faite conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts.
Sont présents :
M. DUDE Arnaud qui détient 200 parts sociales,
et M. GREB Jean-Claude qui détient 200 parts sociales,
qui détiennent ensemble 400 parts sociales sur un total de 400, représentant plus de la moitié des parts sociales. En conséquence, l’assemblée est habilitée à prendre toutes décisions ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts ;
A noter : en cas d’Assemblée générale extraordinaire (assemblée dont le pouvoir principal est celui de modifier les statuts), il faut préciser « représentant la majorité des trois quarts des parts sociales.
L’assemblée est présidée par M. GREB en sa qualité d’associé-gérant.
Un secrétaire et des scrutateurs peuvent être prévus.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :
les récépissés des lettres recommandées de convocation
les pouvoirs des associés représentés par les mandataires;
le rapport de gestion du gérant ;
le rapport spécial du gérant ;
le texte des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée ;
les comptes annuels
et éventuellement :
le rapport du commissaire aux comptes
le texte des questions posées par écrit par les associés.
Le président indique que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :
approbation des comptes clos le 31 décembre 2013,
approbation du rapport de gestion du gérant,
approbation du rapport du gérant sur les conventions réglementées,
affectation du résultat,
quitus à la gérance.
Lecture est donnée du rapport du gérant, puis du rapport sur les conventions réglementées.
La discussion est ouverte.
Les réponses aux questions écrites adressées au gérant, auxquelles il est tenu de répondre, se trouvent ici.
Si des observations sont faites, ou si des incidents de séance ont eu lieu : c’est là qu’il faut les inscrire.
Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix, les résolutions suivantes à l’ordre du jour :
Première résolution
L’assemblée générale des associés, après avoir entendu la lecture des rapports du Gérant, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 12 février 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
L’assemblée générale des associés après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Gérant (ou le cas échéant du Commissaire aux comptes) relatif aux conventions dites réglementées prévues par l’article L 223-19 du Code de commerce, prend acte de ce rapport et en approuve les termes.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
L’Assemblée générale des associés prend acte que le résultat de l’exercice fait apparaître un bénéfice de 10 000 euros, que les associés décident d’affecter comme suit :
N’oubliez pas la réserve légale ! 5 % des bénéfices doivent être mis en réserve légale jusqu’à ce qu’elle atteigne 10 % du capital social.
5 % à la réserve légale soit la somme de 500 euros qui, de la somme de 1 000 euros, se trouve portée à la somme de 1 500 euros ;
à la distribution d’un dividende de 5 000 euros, soit 12,5 euros par part sociale, ce dividende sera mis en paiement le 20 avril 2014. Il est précisé que ces dividendes sont éligibles à l’abattement de 40 % prévu par le code des impôts ;
le reste, soit 4 500 euros, en compte de report à nouveau qui, de la somme de 5 000 euros, se trouve portée à la somme de 9 500 euros.
Il est précisé qu’au cours des trois derniers exercices, aucun dividende n’a été versé aux associés.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolutio
L’Assemblée générale des associés, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, prend acte que le Gérant a perçu une rémunération de 32 280 euros et l’approuve purement et simplement.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième Résolution
L’assemblée donne quitus entier et sans réserve au Gérant dans l’exécution de son mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. (C’est-à-dire que l’assemblée dédouane le gérant pour les opérations passées au cours de l’année, ce qui juridiquement n’a que peu de valeur : en effet, si le gérant a commis une fraude, il n’en sera pas dédouané)
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième Résolution :
L’assemblée ordinaire des associés donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le gérant.
Fait à Chelles le 20 mars 2014
Le gérant.
Il est possible de prévoir d’autres résolutions bien entendu : approbation de dépenses de recherche et développement, nomination de commissaire aux comptes le cas échéant, vote de budget d’investissement, vote de travaux, approbation d’achats immobiliers etc.